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法人・事業者の方

取引先と契約書を交わすのだが,その内容を確認したい。

(契約書の重要性)
契約は,原則として口頭での合意で成立するものです。つまり,契約書という書面を作らないと,契約が成立しないわけではありません(ただし,法律に特別の定めがある場合は別です。たとえば,保証人になるには民法446条2項,3項で書面または電磁的記録が必要とされています。)。
ただし,後に相手方と契約の成否や内容等が問題となった場合,契約が成立したのか,どのような内容の契約であったのか,証拠がないと立証できません。
契約の成否が問題となるケースは意外と多いです。取引の外形があっても,当事者が自分ではないとか,まだ準備段階のうちに話が流れた等の反論をされることがよくあります。
また,契約内容について,口頭で確認していても,後日紛争となったときに,あれは単なる提案で合意事項ではなかったなどといわれることがあります。
このようなとき,きちんと契約書を作成していれば,契約が成立していること及びその契約の内容が明らかになり,紛争を防ぐことができるのです。

(契約書の内容)
契約書には,取引の基本事項が記載されていることが最低限必要です。例えば売買契約であれば,商品の内容,数量,売買代金の金額,代金の支払いの時期,支払いの方法等を明らかにする必要があります。
また,取引に問題が起きたときどうするかについても,ある程度定めておいた方がよいでしょう。もちろん,契約書を交わす時点で,今後起こりうるすべての問題に対処できるようにしておくことはほぼ不可能です。しかし,容易に想定できるような問題,たとえば商品が届かないとか,商品に問題がある,代金の分割払いが滞った等についてはきちんと対応できるようにしておいた方がよいでしょう。

(契約書をチェックするポイント)
1 意味が通じるか?
基本的なことですが,契約書の中身の文章が,日本語として意味がわかる文章でなければ,契約書を交わす意味がありません。しかし,契約書のチェックを依頼されたとき,日本語として意味のわからない条項が入っていることが意外と多いように思われます。
おそらく,文案を作った人がいろいろ考えたことを盛り込もうとして書き直しているうちに,意味のわからない文章になってしまったのでしょう。
しかし,条項の意味がわからなければ,のちに紛争になった場合,解決の指針になりません。
少し複雑な例ですが,具体的に相談があった事例を紹介します(少し事例を変えてあります。)。甲が売主,乙が買主の売買契約です。乙は商品を丙へ転売することが前提となっています。
「乙は,第X条各号の一に規定する事由(注:経営が危機となるような事由)が発生したとき,甲が,別途,指定する第三債務者に対し,乙が保有する甲製品にかかる売掛債権を譲渡することに合意するものとする。」
…おそらく,どのようなことをしようとしているのか,まったくわからないと思います。
ここで行おうとしているのは,以下のようなことです。商品を甲から乙,乙から丙へと転売しているので,甲は乙に対し売掛金を,乙は丙に対し売掛金を,それぞれ有しています。ここで,乙が倒産した場合,甲は乙から支払いを受けられなくなりますから,このようなときに乙の丙に対する売掛金を丙に譲渡し,甲は丙から支払いを受けられるようにするというのです(もちろん時期によっては詐害行為や否認の問題となりえますが,ここでは省略します。)。
以下が添削例です。
「乙に第X条各号に規定する事由が発生したとき,乙は,甲に対し,乙が第三債務者に対し有する甲製品にかかる売掛債権を譲渡することに同意するものとする。」

2 リスクの把握
契約書に問題点が発見された場合,基本的な対応としては,問題のある条項について修正するよう,相手方にはたらきかけることになります。
ただし,交渉ごとですので,相手が応じるかどうかにより,変更が可能とは限りません。
当事務所では,どの条項がどのような理由で問題があるのか,具体的かつ明快にお示し,相手方との交渉の方法についてもご相談に応じています。
相手方有利・当方不利な条項があり,修正に応じてもらえない場合,取引をあきらめるのか,リスクのある取引をするのかは最終的には経営判断になると思います。ただ,ビジネスにはリスクがつきものとはいえ,リスクの大きさを事前に把握しておくことは重要です。
一方,違法な取引になるような場合は,そのような契約を締結すること自体が不利益といえますので,その旨指摘するようにしています。